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武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告 ... 体育

体育     来源:网络     发布:2020-05-26 06:05:53     手机版

原标题:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码:600136   证券简称:当代文体      公告编号:临2020-033号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限

公司第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2020年5月19日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2020年5月25日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人,实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分的议案

本议案表决结果为:4票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事易仁涛先生、闫爱华先生、喻凌霄先生回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案获得通过。

公司关于追认2019年度日常关联交易预计的公告将同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二) 公司关于2020年度日常关联交易预计的议案

本议案表决结果为:4票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事易仁涛先生、闫爱华先生、喻凌霄先生回避表决。

公司独立董事已对本议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案获得通过。本议案尚须提交股东大会由非关联方股东审议通过。

公司关于2020年度日常关联交易预计的公告将同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(三)关于召开2019年年度股东大会的议案

本议案表决结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。

公司关于召开2019年年度股东大会的通知将同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2020年5月25日

证券代码:600136 证券简称:当代文体 公告编号:临2020-034号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限

公司关于追认2019年度日常关联交易

超额部分的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议:否。

●本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。

一、追认日常关联交易超额部分的基本情况

(一)追认日常关联交易超额部分履行的审议程序

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月25日召开了第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分的议案》,关联董事易仁涛先生、闫爱华先生、喻凌霄先生回避了对本议案的表决,会议应表决董事4名,实际参与表决董事4名,本议案赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(二)独立董事意见

董事会在审议《关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分的议案》时,关联董事进行了回避,表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此我们认为:公司与关联方之间的关联交易按照市场价格结算,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

二、2019年日常关联交易超额部分基本情况

(一)2019年日常关联交易预计情况

1、2019年6月4日,公司召开了第八届董事会第七十一次会议,审议通过了《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司2019年度与北京新爱体育传媒科技有限公司(以下简称“新爱体育”)发生3亿元的日常关联交易,具体内容详见2019年6月5日在公司指定媒体上披露的《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2019-068号)。

2、2019年6月26日,公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

3、2019年11月19日,公司召开了第八届董事会第八十二次会议,审议通过了《公司关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》,同意公司将与新爱体育发生的日常关联交易金额从3亿元提升至4.2亿元。

(二)2019年日常关联交易超额部分情况说明

2019年12月,新爱体育因业务发展需要向公司提出独播某项赛事的申请,经公司与其他意向方沟通后,最终同意了新爱体育的独播申请。至此,公司2019年度与新爱体育实际发生的日常关联交易金额为46,055.17万元,超出原日常关联交易预计金额4,055.17万元,公司拟对上述超额部分予以追认。

三、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:北京新爱体育传媒科技有限公司

统一社会信用代码:91110105MA01DQ069M

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:喻凌霄

成立时间:2018年7月26日

注册资本:14,983.42万元人民币

注册地址:北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室

经营范围:增值电信业务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;服装设计;销售服装、鞋帽、体育用品;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;经营电信业务。

股东情况:

简要财务数据:

单位:万元

(二)与上市公司的关联关系

公司董事易仁涛先生、董事兼总经理闫爱华先生、董事喻凌霄先生在新爱体育担任董事职务。因此,依照《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第三款规定的关联关系情形,新爱体育为本公司关联法人。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

新爱体育作为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备交易的履约能力与支付能力,且未出现重大违约情形。

四、定价政策和定价依据

根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》(详见公司公告,公告编号:临2019-031号、042号),公司既是新爱体育的股东也是业务合作伙伴之一,但对于公司版权分销业务而言,新爱体育仅是客户之一。因此,公司将会严格遵循市场化分销原则,依据新爱体育所采购的权益包,以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素,确定新爱体育使用体育版权的使用方式、授权价格、授权期间,以保证公司版权分销业务的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易目的

1、公司将严格履行《增资协议》 中“若公司或其关联方在新爱体育成立后取得任何体育赛事版权的,均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授权(不包括转授分销权)的同意,授权新爱体育使用”的承诺;

2、根据公司体育版权分销业务正常开展的需要,开展该关联交易有利于发挥与关联方的协同效应,是属于正常和必要的交易行为。

(二)对上市公司的影响

1、该关联交易是与关联方按照合理的原则协商交易价格,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。

2、该关联交易不影响公司相关业务的开展,也不会造成公司对关联方的依赖性。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2020年5月25日

证券代码:600136 证券简称:当代文体 公告编号:临2020-035号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响:该关联交易属日常关联交易,但对关联方不存在依赖程度,对公司的持续经营能力等也不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、2020年5月25日,武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次会议在公司会议室召开,审议通过了《公司关于2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事易仁涛先生、闫爱华先生、喻凌霄先生回避表决,会议应表决董事4名,实际参与表决董事4名,本议案赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过。

2、独立董事意见

董事会在对上述日常关联交易进行表决时,关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此我们认为:该日常关联交易属合理、合法的正常经营行为,遵循了公平、公正的原则。

3、审计委员会意见

上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格,并且依据上年度执行情况进行合理预计,因此我们认为:以上关联交易价格定价合理公允,符合诚实信用和公平公正原则,没有损害公司和其他中小股东的利益。

4、此次关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

(二)前次交易的预计和执行情况

单位:万元

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

注:因2020年欧洲杯的延期举办,导致当期同类业务收入下滑,因此也导致该关联交易占比较往年有大幅增加。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:北京新爱体育传媒科技有限公司

统一社会信用代码:91110105MA01DQ069M

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:喻凌霄

成立时间:2018年7月26日

注册资本:14,983.42万元人民币

注册地址:北京市朝阳区工体北路4号院79号楼1-11室

经营范围:增值电信业务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);经济贸易咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;服装设计;销售服装、鞋帽、体育用品;市场调查;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;经营电信业务。

股东情况:

简要财务数据:

单位:万元

(二)与上市公司的关联关系

公司董事易仁涛先生、董事兼总经理闫爱华先生、董事喻凌霄先生在新爱体育担任董事职务。因此,依照《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第三款规定的关联关系情形,新爱体育为本公司关联法人。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

新爱体育作为依法存续的企业法人,经营状况良好,具备交易的履约能力与支付能力,且未出现重大违约情形。

三、定价政策和定价依据

根据公司与新爱体育各股东签署的《增资协议》(详见公司公告,公告编号:临2019-031号、042号),公司既是新爱体育的股东也是业务合作伙伴之一,但对于公司版权分销业务而言,新爱体育仅是客户之一。因此,公司将会严格遵循市场化分销原则,依据新爱体育所采购的权益包,以及其他第三方分销对象采购的权益包内容、采购价格等因素,确定新爱体育使用体育版权的使用方式、授权价格、授权期间,以保证公司版权分销业务的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易目的

1、公司将严格履行《增资协议》 中“若公司或其关联方在新爱体育成立后取得任何体育赛事版权的,均应在签署版权协议的同时取得版权方关于对外转授权(不包括转授分销权)的同意,授权新爱体育使用”的承诺;

2、根据公司体育版权分销业务正常开展的需要,开展该关联交易有利于发挥与关联方的协同效应,是属于正常和必要的交易行为。

(二)对上市公司的影响

1、该关联交易是与关联方按照合理的原则协商交易价格,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。

2、该关联交易不影响公司相关业务的开展,也不会造成公司对关联方的依赖性。

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2020年5月25日

证券代码:600136     证券简称:当代文体       公告编号:2020-036号

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2020年6月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年6月15日 10点00分

召开地点:公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年6月15日

至2020年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-7已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第二次会议审议通过;议案8已经公司第九届董事会第七次会议审议通过;议案9已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。公司第九届董事会第二次会议决议公告、公司关于2020年度对各子公司担保预计额度的公告刊登于2020年2月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。公司第九届董事会第五次会议决议公告、公司第九届监事会第二次会议决议公告、公司2019年度利润分配预案的公告、公司2019年度报告摘要、公司关于续聘公司2020年度审计机构及内部控制审计机构的公告刊登于2020年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。公司第九届董事会第七次会议决议公告、公司关于2020年度日常关联交易预计的公告刊登于2019年5月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。

2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案4、议案8、议案9

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案8

应回避表决的关联股东名称:易仁涛、喻凌霄

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续:法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)和法人股东账户卡复印件(加盖法人印章)办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间:2020年6月11日、6月12日 9:00—16:00

3、登记地点:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会秘书处

六、 其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话:027-87115482 传真:027-87115487

4、邮箱:fwq_whdb@126.com

5、联系人:方玮琦

6、邮编:430070

特此公告。

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

2020年5月26日

附件1:授权委托书

授权委托书

武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司:

兹委托    先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月15日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):  受托人签名:

委托人身份证号:  受托人身份证号:

委托日期: 年   月   日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


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标签:公司 关联交易 议案 体育 董事会

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